Bolagsordning

Bolagsordning

Bolagsordning fastställd på extra årsstämma 12 april 2019 Org nr: 556789-7144

 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Hancap AB (publ).

2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Halmstad.

3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt, genom hel- eller delägda bolag, äga och förvalta aktier samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 37 600 000 kronor, högst 150 400 000 kronor.

5 Antal aktier

Antal aktier ska vara minst 37 600 000 st och högst 150 400 000 st.

6 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av 3-5 ledamöter med högst 5 suppleanter.

8 Revisorer

Bolagets ska utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

10 Deltagande vid bolagsstämma

 För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

11 Ort för bolagsstämma

Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholms kommun.

12 Aktieslag och företrädesrätt

Aktie kan utges i fyra aktieslag, Stamaktier med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie A med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie B med högst 100 % av aktiekapitalet och Preferensaktier serie D med högst 100 % av aktiekapitalet. Varje Stamaktie har tio (10) röster, varje Preferensaktie serie A har en (1) röst, varje Preferensaktie serie B har en (1) röst och varje Preferensaktie serie D har tio (10) röster.

 

Beslut av bolagsstämma om ändring av, eller antagande av ny, bolagsordning i bolaget, varigenom ett nytt aktieslag införs, är giltigt endast om det, utöver de krav som följer av aktiebolagslagen, har biträtts av aktieägare av Preferensaktier serie D med minst två tredjedelar av de (i) avgivna rösterna hänförliga till Preferensaktier serie D, och (ii) Preferensaktier serie D som är företrädda vid stämman.

 

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie D medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B, Preferensaktierna serie A och stamaktierna till halvårsvis utdelning med ett belopp om 5 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D (såsom definierat nedan) per Preferensaktie serie D (”Utdelningsbelopp D”).

 

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie D ska göras halvårsvis med ett belopp som motsvarar Utdelningsbelopp D per Preferensaktie serie D och det första utdelningsgrundande halvåret inleds den 16 september 2020. Avstämningsdagar för de halvårsvisa utbetalningarna ska vara 15 mars och 15 september varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

 

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie D utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie A, Preferensaktierna serie B och stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp D (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie D.

 

Om utdelning på Preferensaktier serie D inte betalas i anslutning till en halvårsvis avstämningsdag i enlighet med ovan eller om den halvårsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger 5 procent av 5 kronor per Preferensaktie serie D ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 5 procent av 5 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie D läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning (”Innestående Belopp D”).

 

Om Preferensaktier serie D inte blivit inlösta av bolaget i enlighet med § 11 nedan senast den 16 mars 2023 ska definitionen av Utdelningsbelopp D automatiskt ändras från ”5 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D per Preferensaktie serie D” till ”8 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D per Preferensaktie serie D”. Därtill ska definitionen av Innestående Belopp D ändras på motsvarande sätt, det vill säga att ”8 procent” ersätter ”5 procent”. Dock ska redan upplupet Innestående Belopp D ej ökas, förutom att uppräkning framgent sker med 8 procent istället för 5 procent. Övriga bestämmelser avseende Preferensaktier serie D i denna bolagsordning ska, förutsatt att inlösen inte skett, fortsätta tillämpas på oförändrade villkor.

 

Preferensaktier serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie D erhållit full utdelning enligt ovan, Preferensaktierna serie A medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till årlig utdelning med ett belopp om 3,50 kronor per Preferensaktie serie A.

 

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie A ska göras kvartalsvis med ett belopp om 0,875 kronor per Preferensaktie serie A och det första utdelningsgrundande kvartalet inleds den 16 juni 2015. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna ska vara 15 mars, 15 juni, 15 september och 15 december varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

 

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie A utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp A (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie A.

 

Om utdelning på Preferensaktier serie A inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,875 kronor per Preferensaktie serie A ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,875 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie A läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning (“Innestående Belopp A”).

 

Preferensaktier serie A ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

 

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie D och Preferensaktier serie A erhållit full utdelning enligt ovan, Preferensaktier serie B erhålla årlig utdelning motsvarande ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B och år med första utdelning år 2018.

 

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie B ska göras årsvis med ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B. Avstämningsdag ska vara den 15 mars. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

 

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie B utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp B (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie B.

 

Om utdelning på Preferensaktier serie B inte betalas i anslutning till den årliga avstämningsdagen i enlighet med ovanstående eller om den årliga utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,35 kronor per Preferensaktie serie B ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,35 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie B läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning (“Innestående Belopp B”).

 

Preferensaktier serie B ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

 

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B och Preferensaktier serie D erhållit full utdelning enligt ovan, stamaktier erhålla utdelning.

 

Upplöses bolaget ska först innehavare av Preferensaktier serie D ur bolagets behållna tillgångar erhålla 140 procent av summan av 5 kronor per Preferensaktie Serie D plus till aktien hänförligt Innestående Belopp D samt eventuell upplupen utdelning från det senaste utdelningstillfället fram till och med dagen för bolagets upplösning. Därefter ska innehavare av Preferensaktier serie A erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie A plus till aktien hänförligt Innestående Belopp A. Därefter ska innehavare av Preferensaktier serie B erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie B plus till aktien hänförligt Innestående Belopp B. Därefter sker utskiftning till innehavare av stamaktier. Preferensaktierna serie A, Preferensaktierna serie B och Preferensaktierna serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

 

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier i form av samtliga aktieslag, d.v.s. Stamaktier, Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B och Preferensaktier serie D, ska ägare av Stamaktier, Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B och Preferensaktier serie D äga företräde att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare för teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission utge endast ett, två eller tre aktieslag av Stamaktier, Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B eller Preferensaktier serie D, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de förut äger.

 

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

 

Vad som ovan sagt ska inte innebära någon inskränkning i möjlighet att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission av något aktieslag med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

 

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission i form av utgivande av nya aktier ska enbart Stamaktier ge rätt till nya Stamaktier. Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B eller Preferensaktier Serie D ger ingen rätt till nya aktier. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen och denna bolagsordning.

13 Inlösen

Bolagsstämman kan fatta beslut om minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie D, samt när samtliga Preferensaktier serie D har inlösts, genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie A, samt när samtliga Preferensaktier serie A har inlösts, av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie B. När ett nedsättningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningen av aktiekapitalet avsättas till reservfond om härför fritt eget kapital finns tillgängligt. Finns inte fritt eget kapital motsvarande hela aktiekapitalminskningen ska så stor del som finns tillgängligt överföras till reservfonden.

 

Fördelningen av vilka Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B respektive Preferensaktier serie D som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B respektive Preferensaktier serie D som varje ägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande Preferensaktier serie D som ska inlösas.

 

Lösenbeloppet för Preferensaktie serie D ska vara 140 procent av summan av 5 kronor per Preferensaktie Serie D plus till aktien hänförligt Innestående Belopp D enligt § 12 samt eventuell upplupen utdelning från det senaste utdelningstillfället fram till och med dagen för inlösen. Lösenbeloppet för Preferensaktie serie A ska vara 50 kr per Preferensaktie serie A plus till aktien hänförligt Innestående Belopp A enligt § 12. Lösenbeloppet för Preferensaktie serie B ska vara 50 kr per Preferensaktie serie B plus till aktien hänförligt Innestående Belopp B enligt § 12.

 

Ägare av Preferensaktie serie A, Preferensaktie serie B respektive Preferensaktie serie D som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

14 Omvandling

Preferensaktie av serie B ska genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till Preferensaktie av serie A. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

15 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller förteckning enligt aktiebolagslagen ska anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädesrätt att deltaga i emission.