Bolagsordning

BOLAGSORDNING fastställd på årsstämma 30 juni 2015 Org nr: 556789-7144

§ 1 Firma
Bolagets firma är Hancap AB (publ).

§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Halmstad.

§ 3 Verksamhet
Bolaget skall direkt eller indirekt, genom hel- eller delägda bolag, äga och förvalta aktier samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 30 000 000 kronor, högst 120 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antal aktier skall vara minst 30 000 000 st och högst 120 000 000 st.

§ 6 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av 3-5 ledamöter med högst 5 suppleanter.

§ 8 Revisorer
Bolagets skall utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 10 Aktieslag och företrädesrätt
Aktie kan utges i tre aktieslag, Stamaktier med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie A med högst 100 % av aktiekapitalet och Preferensaktier serie B med högst 100 % av aktiekapitalet. Varje Stamaktie har tio (10) röster, varje Preferensaktie serie A har en (1) röst och varje Preferensaktie serie B har en (1) röst.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall Preferensaktierna serie A medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till årlig utdelning med ett belopp om 3,50 kronor per Preferensaktie serie A.

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie A skall göras kvartalsvis med ett belopp om 0,875 kronor per Preferensaktie serie A och det första utdelningsgrundande kvartalet inleds den 16 juni 2015. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara 15 mars, 15 juni, 15 september och 15 december varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall Preferensaktierna serie A utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp A (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie A.

Om utdelning på Preferensaktier serie A inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med 10 § andra stycket eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,875 kronor per Preferensaktie serie A skall ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,875 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie A läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning (”Innestående Belopp A”).

Preferensaktier serie A skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall, under förutsättning att Preferensaktier serie A erhållit full utdelning enligt ovan, Preferensaktier serie B erhålla årlig utdelning motsvarande ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B och år med första utdelning år 2018.

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie B skall göras årsvis med ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B. Avstämningsdag skall vara den 15 mars. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall Preferensaktierna serie B utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp B (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie B.

Om utdelning på Preferensaktier serie B inte betalas i anslutning till den årliga avstämningsdagen i enlighet med ovanstående eller om den årliga utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,35 kronor per Preferensaktie serie B skall ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,35 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie B läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning (”Innestående Belopp B”).

Preferensaktier serie B skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall, under förutsättning att Preferensaktier serie A och Preferensaktier serie B erhållit full utdelning enligt ovan, stamaktier erhålla utdelning.

Upplöses bolaget skall först innehavare av Preferensaktier serie A ur bolagets behållna tillgångar erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie A plus till aktien hänförligt Innestående Belopp A. Därefter skall innehavare av Preferensaktier serie B erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie B plus till aktien hänförligt Innestående Belopp B. Därefter sker utskiftning till innehavare av stamaktier. Preferensaktierna serie A och Preferensaktierna serie B skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier i form av samtliga aktieslag, d.v.s. Stamaktier, Preferensaktier serie A och Preferensaktier serie B, skall ägare av Stamaktier, Preferensaktier serie A och Preferensaktier serie B äga företräde att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare för teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission utge endast ett eller två aktieslag av Stamaktier, Preferensaktier serie A eller Preferensaktier serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagt skall inte innebära någon inskränkning i möjlighet att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission av något aktieslag med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission i form av utgivande av nya aktier skall enbart Stamaktier ge rätt till nya Stamaktier. Preferensaktier serie A eller Preferensaktier serie B ger ingen rätt till nya aktier. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 11 Inlösen
Bolagsstämman kan fatta beslut om minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie A, samt när samtliga Preferensaktier serie A har inlösts, av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier serie B. När ett nedsättningsbeslut fattas skall ett belopp motsvarande minskningen av aktiekapitalet avsättas till reservfond om härför fritt eget kapital finns tillgängligt. Finns inte fritt eget kapital motsvarande hela aktiekapitalminskningen skall så stor del som finns tillgängligt överföras till reservfonden.

Fördelningen av vilka Preferensaktier serie A respektive Preferensaktier serie B som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal Preferensaktier serie A respektive Preferensaktier serie B som varje ägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande Preferensaktier serie A som skall inlösas.

Lösenbeloppet skall vara 50 kr per Preferensaktie serie A plus till aktien hänförligt Innestående Belopp A enligt § 10. Lösenbeloppet för Preferensaktie serie B skall vara 50 kr per Preferensaktie serie B plus till aktien hänförligt Innestående Belopp B enligt § 10.

Ägare av Preferensaktie serie A respektive Preferensaktie serie B som anmälts för inlösen skall vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

§ 12 Omvandling
Preferensaktie av serie B skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till Preferensaktie av serie A. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller förteckning enligt aktiebolagslagen skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädesrätt att deltaga i emission.