Kallelse till årsstämma i Hancap AB (publ)

Aktieägarna i Hancap AB (publ), org. nr 556789-7144, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 feb 2021 klockan 10.30 i Seezonas lokaler Banérgatan 3, Stockholm. (filer att ladda ned finns i högermarginalen)

Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att stämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i den årsstämman ska:
– dels senast vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 18 februari 2021
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Hancap AB (publ), Stormyrgatan 15, 794 34 Orsa eller per e-post till info@hancap.se senast måndagen den 18 februari 2021. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Aktieägare kan delta och rösta på årsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i den årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är registrerad måndagen den 18 februari 2021.
Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original, tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan om deltagande i den årsstämman. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hancap.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens vägnar.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordföranden vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Information från Bolagets VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019.
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
(b) dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor.
13. Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, stamaktie B, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen.
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktie B
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 9(b): Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att ingen utdelning sker för räkenskapsåret 2019 och att resultatet överförs i ny räkning.

Punkterna 10-12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, samt beslut om arvode till styrelse och revisor samt val av styrelse, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor
Det föreslås:
• att styrelsen ska bestå av minst tre (3) och högst fem (5) ledamöter utan styrelsesuppleanter
• att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag
• att inga styrelsearvoden ska utgå
• att revisorn ska erhålla arvode enligt överenskommen räkning
• att Tommy Hafvsdalen, Roger Blomquist och Anna-Carina Helander omväljs som styrelseledamöter
• att Tommy Hafvsdalen omväljs som styrelseordförande
• att BDO omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO AB har anmält auktoriserade revisorn William Ekenfall som huvudansvarig.

Punkt 13: Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, stamaktie B, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett nytt aktieslag; stamaktie B. Varje stamaktie B ska ha en (1) röst.
Införande av stamaktie B föranleder att nuvarande stamaktie benämns stamaktie A.
Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra nuvarande § 4, § 5, § 11 och § 12 i bolagsordningen enligt nedan:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 37 600 000 kronor, högst 150 400 000 kronor.
Ny lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 38 125 000 kronor, högst 152 500 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara minst 37 600 000 st och högst 150 400 000 st.
Ny lydelse:
Antal aktier ska vara minst 38 125 000 st och högst 152 500 000 st.

§ 11 Ort för bolagstämma
Det föreslås att ort för bolagstämma justeras med tillägg av Orsa och att Halmstad respektive Göteborg tas bort.
Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:
Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller Orsa kommun.

§ 12 Aktieslag och företrädesrätt
Aktie kan utges i fyra aktieslag, Stamaktier med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie A med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie B med högst 100 % av aktiekapitalet och Preferensaktier serie D med högst 100 % av aktiekapitalet. Varje Stamaktie har tio (10) röster, varje Preferensaktie serie A har en (1) röst, varje Preferensaktie serie B har en (1) röst och varje Preferensaktie serie D har tio (10) röster.
Ny lydelse första stycket §12:
Aktie kan utges i fem aktieslag, Stamaktier A med högst 100 % av aktiekapitalet, Stamaktier B med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie A med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie B med högst 100 % av aktiekapitalet och Preferensaktier serie D med högst 100 % av aktiekapitalet. Varje Stamaktie A har tio (10) röster, varje stamaktie B har en (1) röst, varje Preferensaktie serie A har en (1) röst, varje Preferensaktie serie B har en (1) röst och varje Preferensaktie serie D har tio (10) röster.
(övrig text §12 lika nuvarande bolagsordning)
Punkt 14: Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av stamaktier serie B
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontantbetalning eller genom kvittning fatta beslut om nyemission av stamaktier serie B. Det antal stamaktier serie B som får emitteras får uppgå till högst 35 000 000 st.
Styrelsen föreslår därtill att årsstämman ska besluta att styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear eller på grund av andra formella krav.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 13.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 117 411 148 aktier och 1 013 712 202 röster fördelade på 36 300 000 stamaktier medförande 363 000 000 röster, 15 001 428 preferensaktier av serie A medförande 15 001 428 röster, 2 820 714 preferensaktier av serie B medförande 2 820 714 röster och 63 289 006 preferensaktier av serie D medförande 632 890 060 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019 hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.hancap.se, senast den 12 februari. Beslutsförslag i sin helhet framgår av denna kallelse och den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgänglig hos Bolaget. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress eller postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm jan 2021
styrelsen i Hancap AB (publ)