KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HANCAP AB (PUBL)

Aktieägarna i Hancap AB (publ), org. nr 556789-7144, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 juni 2019 klockan 15.00 i Bolagets lokaler på Montörgatan 9 i Halmstad.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast torsdagen den 13 juni 2019. Aktieägare som avser delta i årsstämman ombeds vänligen att dessutom anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 13 juni 2019.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras till Bolaget på följande sätt: e-post: info@hancap.se, eller per brev: Hancap AB (publ), c/o Santex System AB, Montörsgatan 9, 302 62 Halmstad, att. Ekonomiavdelningen. Vid anmälan uppge gärna namn, person- eller organisationsnummer, stamaktieinnehav respektive preferensaktieinnehav av serie A samt serie B, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman bör sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Ombud mm

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.hancap.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 13 juni 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordföranden vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en protokollsjusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Information från Bolagets VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2018.
9. Beslut om:
   • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   • dels om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   • ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 9(b): Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att ingen utdelning sker för räkenskapsåret 2018 och att resultatet överförs i ny räkning.

Punkterna 10-12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, samt beslut om arvode till styrelse och revisor samt val av styrelse, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor

Det föreslås:

• att styrelsen ska bestå av minst tre (3) och högst fem (5) ledamöter utan styrelsesuppleanter.
• att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag;
• att styrelsearvode till styrelseordförande ska utgå med ett årligt belopp om 300 000 kronor. Övriga ledamöter ska erhålla 150 000 kronor vardera. Ingen ersättning ska dock utgå till av Bolaget anställd styrelseledamot. Den sammanlagda ersättningen kan uppgå till högst 600 000 kronor (samma som föregående år);
• att revisorn ska erhålla arvode enligt överenskommen räkning;
• att Finn Johnsson, Mark Baljeu och Anna-Carina Helander omväljs som styrelseledamöter samt att Per-Johan Dahlgren väljs till ny ledamot
• att Finn Johnsson omväljs som styrelseordförande
• att BDO väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO AB har anmält auktoriserade revisorn William Ekenfall som huvudansvarig.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att sätet för bolaget ändras från Halmstad till Stockholm.

Bolagsordningens § 2 får därmed följande lydelse:

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun

Det föreslås att ort för bolagstämma kompletteras med orter Halmstad och Göteborg.

Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte, Halmstads eller Göteborgs kommun.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 106 611 148 aktier och 905 722 202  röster fördelade på 25 500 000 stamaktier medförande 255 000 000 röster, 63 289 006 preferensaktier av serie D medförande 632 890 060 röster, 15 001 428 preferensaktier av serie A medförande 15 001 428 röster och 2 820 714 preferensaktier av serie B medförande 2 820 714 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.hancap.se, per dagen för denna kallelse. Beslutsförslag i sin helhet framgår av denna kallelse och den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgänglig hos Bolaget. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.